lucy1668 2024年04月17日 星期三 下午 18:22
前次已经述及，“公司”这类组织需要具备走过完善的资本制度和内控决策制度，以便于其在交易中能给予相对方足够明确的交易预期，而这些显然不可能单纯依靠市场调节来完成，《公司法》便应运而生。
有关公司的最早立法可以追溯到1673年法王路易十四颁布的世界上第一部商事法律——《商事条例》，7年9月法国颁布了世界上第一部商典法——《法国商典法》。英国于6年颁发了世界上第一部单行公司法，即《合众公司法》，1908年则颁发了世界上第一部统一的公司法。中国最早的公司法则是颁布于1903年的《公司律》（那时候慈禧太后还活着）。
而不论是单行的《公司法》或是《商法典》中《公司篇》，都致力于解决以下几个问题：1、公司如何设立？2、公司的资本是怎样的构成？
3、公司成立后如何运行？
4、公司股东、董事、高管权利、职责分别是什么？
前两点描述的是资本制度，后两点描述的则是内控决策制度。需要我们额外注意的是：当我们在讨论公司的资本制度时，实际上是在讨论公司参与市场交易时的履约能力问题；资本制度的核心在于明确公司履约能力并给予公示，这将是交易相对方决策的重要依据，也是保护交易安全的基础；在中国法环境下，履约能力的下限是注册资本，履约能力的边界将更多地由筹资、融资的路径来决定。而注册资本该怎么定？认缴和实缴的平衡如何掌握？公司有哪些融资工具（比如股权融资、债券等）？分别应当如何规制？等等。这是《公司法》需要解决的问题。而当我们在讨论公司的内控决策制度时，实际上是在讨论公司参与市场交易时的意思形成及表示的过程。内控决策制度的核心在于公司组织架构和授权体系的确立，所有者（股东会）、治理者（董事会和监事会）以及管理者（总经理）如何组成，怎样分工，在一项决策中，分别扮演怎样的角色，这也是《公司法》需要解决的问题。以上两者相合，便是我们所说的“交易相对方的交易预期”。而股东是公司的拥有者，公司设立时，大概率也是管理者，股东行为对于公司能否健康运行至关重要，因此，在资本支付和内控制度之外，对于股东行为和责任的规制也必须是《公司法》的重要组成部分。
因而，当我们以公司作为中心点向外衍射，便会引出几条关系线：1、股东与公司之间的资产纽带关系；2、公司与交易相对方之间的债权债务关系（主要是债权人）；
3、公司与董事、监事等治理层人员的信托关系；
4、公司与高级管理人员及其他员工的雇佣关系。
而其中，雇佣关系更多地依靠劳动法来调节，所谓公司与董事、监事之间的信托关系实际上源生于股东与该等人员之间的信托关系，公司与债权人之间的关系源于公司的有限责任，而这种“有限责任”又可以在一定条件穿透至股东或者董事。从而我们可以将上述几层关系简化为股东、公司、债权人之间的三方关系。股东与公司的关系是公司存在的原因，公司与债权人的关系是公司存在的意义，这两层都包含在了“有限责任”原则之中，而股东与债权人的关系则是有限责任的例外。
所以《公司法》的根本任务上是调整公司本体、股东、公司债权人三方之间关系，评价一部《公司法》是否合格，主要看他在调整三方关系的过程中是否找到了平衡点。当然，不可否认，随着市场环境的变化，这个平衡点不会永远恒定不变，这一般可以通过最高院出台司法解释来进行调节，不用动不动就修改法律。而假如一部《公司法》的体系仅仅从保护债权人的立足点出发来构建，那么我们很难说他是合格的。
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