8月18日，延安必康制药股份有限公司(以下简称延安必康 002411)发布公告称，公司在8月17日收到中国证监会陕西监管局下发的《行政处罚事先告知书》，查明公司此次涉嫌的违法事实主要包括三方面，一是实控人及关联方通过工程款及收购等事项对上市公司资金进行违规占用；二是相关年度报告存在虚假记载，累计虚增货币资金36.63亿元；三是相关临时报告信息披露内容不准确、不完整，存在误导性陈述。

延安必康接连踩雷，陷入重重危机之中（图片来源于网络）

公司及实控人李宗松因此面临顶格处罚，拟各被罚款60万元，并被给予警告；另有20余名涉事人员拟被罚款3万元到30万元不等。

在此之前，延安必康因违规信批已经屡次收到监管函，并遭通报批评。今年春季，延安必康因为“蹭疫情”热度，夸大其产品对于疫情的作用有关，遭到深交所问询。证监会的处罚文件显示，该公司还存在控股股东占款、财务造假等更严重的问题。

8月18日晚间，深交所中小

顶格处罚

延安必康于3月25日收到中国证监会的调查通知书：公司因涉嫌信息披露违法违规，被立案调查。5个月后，终于“靴子”落地。

8月18日，证监会陕西监管局下发的《行政处罚事先告知书》显示，延安必康相关年度报告存在重大遗漏，存在未披露控股股东及其关联方非经营性占用资金情况。

《事先告知书》显示：2015至2018年，延安必康控股股东及其关联方累计非经营性占用资金44.97亿元，其中，2015年发生额为7.05亿元，占当期披露净资产的13.42%，期末余额为6.71亿元；2016年发生额为13.72亿元，占当期披露净资产的16.21%，期末余额为18.85亿元；2017年发生额为16.48亿元，占当期披露净资产的17.70%，期末余额为20.73亿元；2018年发生额为7.72亿元，占当期披露净资产的8.06%，期末余额为27.46亿元。

根据相关规定，延安必康并未在相关年度报告中披露控股股东及其关联方非经营性占用资金的相关决策程序，以及占用资金的期初余额、发生额、期末余额、占用原因、预计偿还方式及清偿时间等，存在重大遗漏。

延安必康即将面临行政处罚的公告截图（图片来源于网络）

证监会调查发现，为掩盖上述关联方非经营性占用上市公司资金情况，延安必康通过虚假财务记账、伪造银行对账单等方式，掩盖上述关联方非经营性占用上市公司资金情况，导致上市公司相关年度报告披露的货币资金账实不符，存在虚增货币资金情形。

其中，2015年度虚增货币资金7.94亿元，占当期净资产的15.18%；2016年度虚增货币资金20.57亿元，占当期净资产的24.31%；2018年度虚增货币资金8.12亿元，占当期净资产的8.47%，累计虚增货币资金36.63亿元。

公告还指出，延安必康相关临时报告信息披露内容不准确、不完整，存在误导性陈述。

今年春季，延安必康因为“蹭疫情”热度落空，遭深交所问询。

大白财经观察注意到，今年2月5日，延安必康披露《关于收到加快口罩等疫控防护品生产紧急通知的公告》，称将尽快完成医护级口罩和防护服生产线的改造。当日，公司收获一个涨停板。然而，在收盘后延安必康才补充公告称，公司尚未取得口罩生产许可资质。

2月7日，延安必康又表示与深圳市图微安创科技开发有限公司建立紧密的战略合作伙伴关系，后者已开发出对肺纤维化具有良好治疗逆转作用的多肽药物，并表示其药物治疗相关的生物指标逆转在80%以上，属于全球首创，且未来有望成为治疗肺纤维化领域的明星药物。当日，延安必康最高涨幅达9.62%。

然而，2月10日收盘后，延安必康表示，上述项目处于临床前研究阶段。预计将于2021年完成临床前开发工作，2022年一季度申报临床，2025年完成临床II期试验。

“蹭疫情”热度落空，延安必康收到监管函（图片来源于网络）

证监会认为，延安必康2月5日、2月7日披露的相关临时公告不准确、不完整，对上市公司股价产生较大影响，构成误导性陈述。

综上，中国证监会陕西监管局决定，拟对延安必康责令改正，给予警告，并处以60万元罚款；拟对公司实控人李宗松给予警告，并处以60万元罚款。同时，拟对另外20余名涉事人员给予警告，并处以罚款3万元到30万元不等。

业内人士向大白财经观察表示，新证券法已于今年3月1日起施行，但是因为延安必康违规信批行为发生时，证券法尚未修改，所以本次60万元罚款已是法律规定的上限，证监会只能在法定范围内追责。

一日双击

延安必康在8月18日的公告最后称，目前，公司生产经营情况未发生重大变化。公司将积极整改，依法履行信息披露义务，切实提高信息披露质量。公司实际控制人、董事、监事和高级管理人员将进一步认真学习证券法律法规，提升规范运作意识，切实做好信息披露工作和公司治理相关工作。

但是，延安必康的麻烦显然并未就此完结。

8月18日当天，深交所中小板公司管理部给延安必康下发关注函，“请你公司认真自查并补充说明以下内容”：请结合你公司存在的资金占用情况，逐项说明你公司是否存在应实施其他风险警示的情形，按照规定发表意见并披露。

5月7日，延安必康披露2019年年度报告显示，报告期内，公司实现营业收入93.3亿元，比上年同期增长10.43%；归属于上市公司股东的净利润4亿元，比上年同期下降1.01%。报告期内，公司财务状况稳定。

半月后的5月22日，深交所对其年报下发问询函，要求延安必康回复是否存在控股股东违规占用资金，相关资金是否最终流入实控人等15个方面的问题。延安必康违规信批的内幕再次被揭开。

延安必康在2019年年报中披露，公司其他应收款为21.89亿元，较期初增长2940.47%，主要为非关联单位资金往来形成。对此，深交所要求其补充说明非关联企业资金往来的具体内容、形成原因等事项，回复相关款项是否最终流入实控人、控股股东及其附属企业账户。

延安必康在6月5日的延期回复中解释，经公司核查，由于审计合并过程中公式链接错误导致合并范围内公司往来应合并抵消金额776836023.45元(约7亿元)未抵消，抵消后公司报告期末其他应收款应为1406393951.35元(约14亿元)，相比较去年大幅增长的原因主要是支付中药材储备库项目委托收购中药材支付的款项及到期票据对方未兑付所致。

大白财经观察注意到，延安必康当时称，将尽快完成上述差异的修订，并及时披露更正后的相关定期报告。但截止目前尚未披露年报修订版。

深交所中小板公司管理部指出，延安必康此前回函称，已对预付供应商资质和相关信息进行了核查，相关供应商与公司及大股东不存在关联关系，未发现相关资金流入实控人、控股股东及其附属企业账户。

《事先告知书》却显示，延安必康预付给供应商新沂市远大建筑安装工程有限公司的工程款12.52亿元，已实际流入实控人控制的关联方账户。深交所中小板公司管理部要求，“请你公司结合《事先告知书》认定的情况，说明前期披露的问询函回复是否存在不真实、准确、完整的情形，并自查全体董监高是否履行了勤勉义务。”

深交所中小板公司管理部同时还要求，延安必康对分拆上市是否存在重大不确定性进行预判，并请充分提示风险；全面自查公司是否存在其他应披露未披露的事项，包括但不限于资金占用、违规担保、重大诉讼仲裁、账户冻结、债务逾期、关联交易等，如存在，请补充披露。

面临股民索赔

公开资料显示，延安必康成立于2002年12月30日，注册资本15.32亿元，于2015年12月借壳九九久在深月31日，新沂必康新医药产业综合体投资有限公司为第一大股东，持股5.09亿股，持股比例33.24%，李宗松持股1.46亿股，持股比例9.55%。

延安必康实控人李宗松在2019年度预算准备会做动员演讲（图片来源于网络）

业内人士指出，即时且真实的信披是企业的起码责任与义务，但延安必康却屡屡信披违规。

大白财经观察检索发现，2019年6月6日，延安必康因2018年业绩预告中披露的净利润与实际净利润数据差异较大，且未在2019年1月底前修正业绩预告，未能及时、准确地履行相关信息披露义务，公司收到深交所的监管函；2月28日，因信披不完整，再次收到深交所的监管函；3月8日，因信披不完整、不准确，延安必康及其董事、高管被深交所通报批评；3月11日，又因信息披露不完整、不准确，延安必康收到中国证券监督管理委员会陕西监管局出具的警示函。

公开资料显示，延安必康在7月3日，已被徐州市中级人民法院列为了被执行人，执行标的为39164元。

处于立案调查阶段的延安必康陷入多事之秋，踩下“连环雷”后陷入危机重重之中。除了年报问询函面临实锤吊打，股东股份被冻结事件也尚未平息，子公司陕西必康又曝出药品抽检不合格。

7月不合格，不合格项目为“检查(装量差异)”。

骨刺片不合格项目为“含量测定”和“性状”。

元；上年同期盈利为35691.90万元，同期下降57.97%至67.78%

延安必康对业绩变动原因的说明有两点：报告期内受疫情影响，国内医药行业除少数疫控产品外，普遍存在生产、消费活动受限情况，导致市场需求收缩。同时，公司上下游企业延迟复工复产，早期公司货物运输也受到一定程度制约，致使公司医药生产主营业务和新能源、新材料板块销售收入同比下降，导致公司利润同比下降；由于疫情期间医疗终端诊疗服务受限，医药需求有所下降，致使公司医药商业板块受到一定影响，销售收入同比下降，导致公司利润同比下降。

“延安必康领到证监会的行政处罚并不是终点。随着新证券法颁布实施和资本市场改革的不断推进，违规信批、财务造假等证券违法违规成本将大幅提升，行政处罚决定作出后，相关责任单位和人员也将面临投资者民事诉讼索赔，付出更高昂的代价。”

会对延安必康进行立案调查。目前，公司只是收到了《行政处罚事先告知书》，最终结果还需等待《行政处罚决定书》的确认。一旦认定上市公司因虚假陈述受到证监会行政处罚，根据相关司法解释，在2016年4月26日至

内容来源：大白财经观察

作者：孙涛