2018年11月5日，科创板正式被宣布设立并实行注册制。近年来，中美贸易的摩擦、实体民营的困境、资本市场的泡沫，将中国推向了一个前所未有的改革漩涡，改革，是经济问题，也是政治问题，改革开放40年后，我们以股市深化改革的方式，吹响了再次出发的号角。

有人这样形容目前的资本困境：科创型高回报公司纷纷出走境外上市，老百姓几十万亿的存款无处可投，更无法分享经济增长成果，长线资金不敢入市，实体经济却“融资难”、“融资贵”。

那么，科创板究竟是什么？它的出台，跟主板、中小板和创业板又有什么样的区别与联系？科创板对新兴企业，特别是中小企业，有什么样的优势？

为何会在此时设立科创板并试点注册制？

自从宣布科创板在上交所设立并试点注册制后，各类官方声音向我们透露出了这样的信号，即此时设立科创板的真正目的。

（1）推动科技创新，促进企业向专业化、科技化、精品化实现高质量发展。

（2）完善资本市场基础制度、激发市场活力和保护投资者合法权益。

（3）科创板在发行方式、资产评估、资格要求、退出机制等方面都具有新的特色，可以说改善了资本市场之前对于科技创新的短板，针对盈利状况、股权结构等方面做出更为妥善的差异化安排，增强对创新企业的包容性、多样性与适应性。

可以看出，科创板设立的目的在于让一些尚未盈利、但具有成长潜力的科技型创新型企业，得到更多资本支持，从而促进风投市场的规范性和扩大流动性，对于创新型、科技型企业来说，是难得的机遇。

什么样的行业适合选择科创板？

科创板的定位主要是高新技术企业或未来准备向科技创新企业发展的潜力型企业，特别是那些具有稳定的商业模式，市场认可度高，社会形象良好，具有较强成长性的企业。

截至目前，从行业分布来看，新一代的包括但不限于信息技术、生物医药、制造业、新材料、互联网+传统行业等企业。

科创板与主板、中小板、创业板、新三板主要有何区别？

科创板试点注册制，这决定了它的基本运行机制与主板、中小板、创业板存在巨大差异。此外，科创板是在A股市场中新设板块，说明它是公开发行并上市的市场板块，因此在服务对象、投资者群体方面，也与新三板（非上市股权交易平台）存在巨大差异。

条件

主板、中小板

创业板

科创板

主体要求

依法设立且合法存续的股份有限公司

依法设立且持续经营3年以上的股份有限公司

发行条件

发行人应当符合下列条件：

1、最近3个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币3000万元，净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据；

2、最近3个会计年度经营活动产生的现金流量净额累积超过人民币5000万元；或者最近3个会计年度营业收入累计超过人民币3亿元；

3、发行前股本总额不少于人民币3000万元；

4、最近一期末无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）占净资产的比例不高于20%；

5、最近一期末不存在未弥补亏损。

发行人应当符合下列条件之一：

1、最近两年连续盈利，最近两年净利润累计不少于1000万元；

2、最近一年盈利，最近一年营业收入不少于5000万元，净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据。

发行人申请在上交所科创板上市，市值计财务指标应当至少符合下列标准中的一项：

1、预计市值不低于人民币10 亿元,最近两年净利润均为正且累计净利润不低于人民币 5000 万元,或者预计市值不低于人民币 10 亿元,最近一年净利润为正且营业收入不低于人民币 1 亿元;

2、预计市值不低于人民币15 亿元,最近一年营业收入不低于人民币 2 亿元,且最近三年累计研发投入占最近三年累计营业收入的比例不低于 15%;

3、预计市值不低于人民币20 亿元,最近一年营业收入不低于人民币 3 亿元,且最近三年经营活动产生的现金流量净额累计不低于人民币 1 亿元;

4、预计市值不低于人民币30 亿元,且最近一年营业收入不低于人民币 3 亿元;

5、预计市值不低于人民币40 亿元,主要业务或产品需经国家有关部门批准,市场空间大,目前已取得阶段性成果。医药行业企业需至少有一项核心产品获准开展二期临床试验,其他符合科创板定位的企业需具备明显的技术优势并满足相应条件。

资产要求

最近一期末无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）占净资产的比例不高于20%

最近一期末净资产不少于2000万元，且不存在未弥补亏损

暂未提及

股本要求

主板发行后公司股本总额不少于5000万元；中小板发行后公司股本总额不少于5000万元

发行后公司股本总额不少于3000万元

发行后股本总额不少于3000万元

表决权要求

同股同权

同股同权

允许设置差异化表决权

表一：科创板与主板、中小板、创业板对比表

从表一中可以看出，科创板的投资门槛相较主板、中小板、创业板而言，更加的宽松与包容，灵活性大。

对于投资者来说，明确规定个人投资者的适当性条件，要求在申请开通前20个交易日证券账户及资金账户内的资产日均不低于人民币50万元，并且参与证券交易24个月以上，这个相较之前的中小板、创业板，门槛进一步降低。未满足适当性要求的投资者，资金不够怎么办？投资者可通过购买公募基金等方式参与科创板。

科创板对于企业的优势？

除了表一所述，科创板在审批、配售、股权激励、涨跌幅限制方面都有着独有的特点。

（一）注册制。科创板实行注册制，将审核权下放到上交所，之后在证监会完成注册，证监会将在20个工作日内决定是否同意注册。同时，上交所将单独设立注册制审核部门，大大提高了审核的效率。

（二）市值多元化。与之前的主板、中小板、创业板不同的是，科创板的灵活性加强。发行价将不设限制，估价方式多元化，那么科创板究竟如何定价呢？

在过去，主板、创业板大多采用23倍市盈率发行，上市之前的估值标准比较模糊，并不统一。

而科创板的企业市值的评估更加的灵活多元，那么科创板如何进行合理的估值呢？一般来说，科创板的估值主要分以下几个阶段：

1、经营类别。不同类型的企业估值方式不同，主营业务单一的大部分公司相对简单，可以用一种估值方法对其企业整体价值进行评估，而有些企业业务模式并非单一型的，而是多元化的。对于多元化的大型公司，一般无法用一种估值方法估值，需要拆分为多个事业部，根据经营类别及经营模式进行估值并加总。

2、业务类别。判断完企业的经营类别后，需要根据企业的业务类别调整原来的公式，再根据所属行业、商业模式、发展阶段分别采用不同的估值方法。例如，有专业人士总结，消费类公司盈利稳健适合采用市盈率（PE）估值，金融、周期类公司则具有较强的周期性且固定投资较大，适合采用市净率（PB）估值（某些经济周期下也可采用PE估值）。

3、发展阶段。一个企业的发展阶段决定了一个企业的商业模式，一个企业不同的发展阶段——从初创期、成长期到成熟期，伴随着企业战略模式的变更、商业模式的完善，会导致同一个行业的不同公司采用不同的定价方式。因为即便是同一个行业，不同的发展阶段所面临的不确定性、成长速度和盈利能力也是有巨大差异的，需要采用不同的估值方法。有时候当一种估值方法已经无法满足的时候，也可以采用多种估值方法结合。

4、战略转型。在企业发展过程中，特别是从一个阶段迈向另一个阶段，都要经历大小不一的转型，改革必然会产生阵痛，例如，收并购、资产从重组、增资等情况。在这种情况下，企业如果战略转型，需要重新调整估值。很多企业处于转型的阵痛期，会出现旧有业务盈利能力不强或增长乏力，而新转型业务还处于前期投入阶段难以提供业绩支撑。这时候的评估需要根据公司的整体规划，例如转型期限的长短、转型的思路是否明确、转型的行业前景如何、转型的长短期目标是什么，如果转型较为顺利或者预期良好，在评估的时候可以给予企业一定的估值溢价，也可以使用适合新业务模式的估值方法对公司估值。

如果转型效果不佳或者需要长时间观察时，例如当公司处于兼并收购的关键时期，可能带来净利润、销售收入、现金流等一系列财务指标的大幅波动，这种情况下对公司的估值不利。公司可以根据公司的会计政策采用多种估值方法结合，比如通过对比公司间税负政策、杠杆水平和折旧摊销等差异进行估值。

无论如何估值，估值结果均需要得到询价机构的认可，如果达不到预期市值发行将告失败，因此选择专业的估值机构和风控团队显得尤为重要。

（三）同股不同权。科创板允许企业同股不同权是本次改革的重点特色之一，虽然在一定程度上设置了限制，但是对于未来企业发展的影响，却是不可估量的。

1、市值要求

即发行人具有表决权差异安排的,市值及财务指标应当至少符合下列标准中的一项:

（1）预计市值不低于人民币100 亿元；

（2）预计市值不低于人民币50 亿元,且最近一年营业收入不低于人民币5 亿元。

2、资格要求

持有特别表决权股份的股东应当为对上市公司发展或业务增长等作出重大贡献，并且在公司上市前及上市后持续担任公司董事的人员或者该等人员实际控制的持股主体。

（四）配售。科创板的网下配售占比提高至60%至80%（回拨后），战略配售方面的门槛大大降低，原先创业板首次公开发行股票数量在4亿股以上的，方可向战略投资者配售，而科创板允许首次公开发行股票数量在1亿股以上的发行人进行战略配售；不足1亿股、战略投资者获得配售股票总量不超过首次公开发行股票数量20%的，也可以进行战略配售。允许发行人高管与员工通过专项资产管理计划，参与发行人股票战略配售。

（五）保荐+跟投。之前的主板、创业板都没有对券商做跟投要求，但是科创板要求券商需要通过子公司使用自有资金进行跟投，跟投比例为2%至5%，锁定期为2年，设立投行自律委员会，“保”、“荐”结合。这一举措大大增强了保荐机构的资本约束，强化其履职承担。

与存量上市公司比较，科创板企业具有发展潜力与投资风险并存的特征，客观上要求保荐机构承担更多的审查职责。“保荐+跟投”的举措大大增强了保荐机构的资本约束，强化其履职承担，进一步的优化券商定位、压实保荐责任、推动业务升级。

（六）发行价格不做限制，允许市场化定价，允许尚未盈利的公司上市。

（七）涨跌幅限制放宽。上交所所对科创板股票竞价交易实行价格涨跌幅限制，涨跌幅比例为20％。首次公开发行上市、增发上市的股票，上市后的前5个交易日不设价格涨跌幅限制。

（八）简化退市。退市较过去更为便利，主要表现为简化退市环节，取消暂停上市，恢复上市，对应当退市的企业直接终止上市。

（九）股权激励。有效期内股权激励份额限制科创板由10%放宽到20%。股权激励是科创企业吸引人才、留住人才、激励人才的重要手段，也是资本市场服务科创企业的一项重要制度安排。《持续监管办法》充分借鉴境外成熟市场做法，大幅优化了现有股权激励制度，放宽了股本比例、激励对象的范围、可以自主决定授予价格、操作方式便利。

（十）减持方式。科创板对尚未盈利的公司股东减持作出限制，优化股份减持方式，为创投基金等其他股东提供更为灵活的减持方式。

综上，可以看出，科创板的创设简直是我国政府对具有硬技术、自主创新能力的企业所开辟出的一条绿色通道，更是吸引优秀红筹企业回归国内证券市场的一大有利措施。近年来，自主研发、技术创新、知识产权保护等词汇渐渐走入人们的意识观念，从知识产权法院的设立，到公益诉讼、股权激励等技术人才绑定措施的普及，无一不在展示一个大国在市场经济发展上应有的态度和原则。可以说，科创板是时代驱使下的产物，是新三板、新四板在市场检验之后的浴火重生。

宋非讼