2024 年 7 月 1 日即将施行的《公司法》，大刀阔斧的对 2018 年《公司法》进行调整，完善了注册资本认缴登记制度、加强股东权利保护、强化公司高管人员管理责任、优化公司治理等内容，新增和修改了 228 个条文，其中实质性修改 112 个条文，修改比例高达42.1%。

本文主要从股东出资角度说明新《公司法》的立法内容变化，以及在新《公司法》框架下公司股东的合规义务和法律风险。

一 股东出资的历年立法规则变化

二 公司注册资本由认缴制改为实缴背后的立法考量

《公司法》第四十七条：

有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。全体股东认缴的出资额由股东按照公司章程的规定自公司成立之日起五年内缴足。

1、改革初期的小心摸石头过河

最初设立《公司法》一方面正值经济体制改革，另一方面又要摸着石头过河去推进公司现代化管理，加之原有的行政管制观念较重，所以开始便设立了严格的实缴注册资本制度，即公司设立登记之时必须缴足全部公司注册资本，并出具《验资报告》。

2、随着社会经济的快速发展、政府推进现代市场、优化营商环境、放宽行政许可管制等因素，逐渐部分放开、直至全部放开实缴注册资本制度。

3、注册资本认缴制施行多年后产生很多问题。

实践中，相当一部分公司存在盲目认缴、天价认缴、缴纳期限超长等问题，如出资数额上千亿、出资期限超过50年等。不仅没有建立依法治理公司的观念、促进经济发展，反而增加了市场经济中商事主体的信用交易成本和判断评估成本，相对方通过公司公示信息无法判断对方实力、评估自身可能面临的风险，也严重弱化了注册资本对公司信用的正面积极作用。

4、注册资本缴足期限的修订参考目前公司平均寿命。

根据国家市场监管总局统计，截至 2023 年 11 月，我国公司数量达到 4839 万户，其中 99%属于小微企业（标准详见财政部税务总局 2022 年第 13 号公告），平均寿命 4.4 年左右。

5、更好平衡股东和债权人之间的利益关系。

随着股东加速出资到期的诉讼案件越来越多，需要加大力度保护债权人的利益，同时也要考虑保护股东的出资期限利益，在放宽公司设立准入门槛的同时，过滤掉投机取巧、甚至是打算利用有限公司独立法人地位侵害债权人利益的个别股东，起到更好的利益平衡作用。

三 新公司法中关于股东出资的法律规定

四、法律实务快问快答

❓股东如何履行出资义务，缴纳认缴出资额

答：有限责任公司股东以货币出资的，应当将货币出资足额存入有限责任公司在银行开设的账户；

以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续，如将房产、土地、商标权等财产办理变更登记到公司名下。

❓现有已登记经营的公司股东未实缴出资的如何应对

答：可以根据公司的具体经营情况采取不同的措施：

（1）缴足出资。注册资金是公司交易信用、债务清偿的能力体现。若公司经营正常、前景稳妥且股东有充裕资金，可首选逐步缴足出资。

（2） 减资。新《公司法》出台后，部分公司可能会因为此前设立公司时认缴的注册资本偏高，从而有减资需求，减资程序应当符合有关法律规定，尤其是公司有对外债务的情况下更要慎重，并且要注意避免盲目减资产生的不必要税费。

（3）股权转让。若股东没有出资能力或者对公司经营发展前景不看好，也可采用转让股权退出公司的方式，这种方式的前提是有人愿意接盘，或者由公司其他股东购买其股权。

（4）注销公司。若公司没有实际经营，则可以选择注销公司。按照《企业注销指引》办理即可，需要注意的是如果公司还有未履行债务即单方注销公司，债权人仍有权向公司股东和公司董事追偿。

❓股东履行出资义务后，是否需要向公司登记机关提交验资报告、是否需要办理变更登记手续

答：首先，公司办理登记注册时无需向登记机关提交验资报告。其次，股东按期缴付出资后，应由公司对股东的出资证明书、股东名册记载内容作相应调整。第三，公司无需向登记机关申请变更登记，应当通过国家企业信用信息公示系统如实公示实缴出资额、出资方式、出资日期。

❓个别股东在未足额出资的情况下，虚假公示需承担哪些法律后果

答：如果个别股东存在上述行为，依照《公司法》第 251 条规定，公示虚假的实缴出资信息的有限责任公司以及直接责任人员会受到行政处罚。

❓对于未按期足额缴纳出资的股东，公司应当如何处理

答：1. 核查与催缴。公司董事会负责对股东的出资情况进行核查，发现未出资的，应当向该股东发出书面催交书以及不少于 60 日的宽限期，催交出资。

2. 宽限期满后剥夺股东资格。宽限期届满后股东仍未履行出资义务的，经董事会决议可以发出《失权通知书》，剥夺相应股东的出资资格和股权。同时规定，未履行前述义务的董事对于因未出资造成公司损失的，应当承担赔偿责任。

3. 丧失股权后的程序处理。自通知发出之日起，该股东丧失其未缴纳出资的股权。依照前款规定丧失的股权应当依法转让，或者相应减少注册资本并注销该股权；六个月内未转让或者注销的，由公司其他股东按照其出资比例足额缴纳相应出资

❓转让股权后，原股东是否高枕无忧，不再承担责任。

答：股东在未缴纳出资或出资不实的情形下，将股权转让于他人，原股东仍需在认缴出资或出资不实的范围内承担责任。

文章声明：

2、因法律更新修订、不同地域的司法实践存在差异等客观情况，如涉及具体案件，应当具体情况具体分析。