科创板首单“A控A”案例：迈瑞医疗收购惠泰医疗 | M&A Review

文 ｜ 李艺雯图 ｜ Unsplash资料来源 ｜ 公司年报、东方财富Choice、公开渠道收集“

迈瑞医疗（300760.SZ）于 2024 年 1 月 28 日（周日）发布公告称，拟通过全资子公司深迈控，以“协议转让+原实控人放弃表决权”的方式，使用 66.5 亿元自有资金，实现对科创板上市医疗器械公司惠泰医疗（688617.SH）股份的收购，获得标的公司控制权。

01 交易方

本次交易的标的公司系惠泰医疗，受让方（买方）系深迈控（迈瑞医疗全资子公司），转让方（卖方）如下：

部分转让方（卖方）

此外，深迈控与晨壹红启签署的《权益转让协议》中约定：在本次协议转让的同时，深迈控拟受让晨壹红启持有的珠海彤昇全部0.12%的普通合伙权益，深迈控将成为珠海彤昇普通合伙人和执行事务合伙人。

珠海彤昇主要从事投资活动及信息咨询服务，目前对外投资为其持有的标的公司3.49%股份。

本次交易前，珠海彤昇的合伙人及出资额情况如下：

本次交易前珠海彤昇的合伙人及出资额情况

本次交易完成后，深迈控直接持有股份占标的公司总股本的21.12%。深迈控及其一致行动人珠海彤昇合计持有股份占标的公司总股本的24.61%，标的公司控股股东将变更为深迈控，实际控制人将变更为李西廷和徐航。

02 实控人承诺及转让价格

本次交易标的公司实际控制人成正辉承诺：收到全部股份转让价款之日起及之后自愿、永久且不可撤销地放弃所持标的公司10%的股份所享有的表决权。

本次交易价格以参考惠泰医疗股票交易价格确定的惠泰医疗整体估值为基础，并经交易各方充分协商后确定。标的股份每股转让价格为人民币471.12元。惠泰医疗1月26日收盘价为360.53元/股，溢价30.67%，该收购价格甚至超过惠泰医疗历史最高价。但二级市场的反应却颇为冷淡。发布公告后首个交易日，迈瑞医疗股价下跌5.39%,惠泰医疗股价则上涨了4.57%，两公司当日股价走势背道而驰。当前，迈瑞医疗股价已修复。

迈瑞医疗及惠泰医疗股价走势

03 业务协同

迈瑞医疗2018年登陆创业板，主营业务为生命信息监测与支持、体外诊断.17%）；净利润分别为66.60亿元、80.04亿元（YoY+20.19%）及96.11亿元（YoY+20.07%）。

惠泰医疗2021年登陆科创板，作为“我国电生理第一股”，公司主营业务为电生理、冠利润分别为1.04亿元、1.95亿元（YoY+87.01%）及3.40亿元（YoY+74.57%）。在公司业绩表现如此亮眼的情况下，为何还会选择出售呢？

04 交易动机：惠泰医疗

首先分析惠泰医疗的交易动机，可将动机划分为“公司发展”和“公司业务”两个层面。从公司发展的层面来说，公司创始人成正辉先生系1964年生人，今年60周岁，考虑到公司长期发展的问题，若想通过减持变现，直接出售企业控制权换取大量现金无疑是维持家族财富不缩水的最佳选择之一。

从业务的层面来说，惠泰医疗2022年度收入分类中，电生理业务营收占比达24%。根据春雨医疗，在电生理检查时，一根或几根导管从静脉插入体内（电生理检查所用的电极导管是长而可弯的导丝，能将电冲动信号传入和传出心脏），通过电视屏幕的监视被引向心脏，最终置入心脏。2022年10月，福建省药械联合采购中心发布《心脏介入电生理类医用耗材省际联盟集中带量采购文件》1号文件，“集结”27个省区，即福建、河北、山西、内蒙古、辽宁、吉林、黑龙江、江苏、浙江、安徽、江西、山东、河南、湖南、广东、广西、海南、重庆、贵州、云南、西藏、陕西、甘肃、青海、宁夏、新疆、新疆生产建设兵团27省（区、市），正式敲定采购品种和集采方案。因此，公司电生理业务的放量与集采政策落地不无关系。

惠泰医疗2022年度收入分类

市场的前三名，CR3高达56.90%，而标的公司惠泰医疗排名第四，市占率达3.10%。

本次交易完成后，惠泰医疗的研发端和渠道端将得到显著提升。从研发端来看，得益于迈瑞医疗强劲的研发支持体系，惠泰在设备领域原本的弱势部分预计将获得显著增强。这一改善，配合其在耗材领域的技术沉淀，预期将加速国产化进程。从渠道端来看，2022年度，惠泰医疗海外市场营收占比约为11.15%。同年，迈瑞医疗海外市场营收占比约为38.52%。迈瑞医疗在海外的营销平台，将帮助惠泰医疗触达更为广阔的国际市场。

05 交易动机：迈瑞医疗

迈瑞医疗的成长史，就是一部并购史。从2008年至2021年，13年间，公司先后收购Datascope、Artema、深科医疗等多家公司，不断扩充自身的业务范围，这一举动属当之无愧的“补充型收购”。

对于医疗器械企业来说，并购是一种重要的战略手段，好处诸多：

市场扩张：并购可以迅速扩大企业的市场份额，使企业能够进入新的地理市场或增强现有市场的地位。这对于寻求全球化或区域扩张的医疗器械企业尤其重要。

产品线扩展：通过收购拥有互补产品的公司，企业能够快速扩充其产品组合，增加新的收入来源，同时提供更全面的解决方案给医疗机构和患者。

技术和创新获取：并购允许企业获取新的技术和研发能力，尤其是那些对于内部开发来说太过昂贵或时间消耗太长的技术。这有助于加速产品创新和改进，保持企业的竞争力。

规模经济和成本效益：规模的扩大可以带来规模经济，降低单位成本，提高运营效率。并购还可以实现资源共享，如营销、分销网络和管理资源，进一步降低成本。

增强研发能力：通过并购拥有强大研发能力的企业，可以加强自身的研发力量，促进新产品和技术的开发。

风险分散：通过多元化产品和服务，企业可以分散市场风险。特别是当并购的企业在不同的医疗子领域或地区运营时，这种分散可以减少对单一市场或产品的依赖。

迈瑞此次收购惠泰医疗，可以说是延续了其一贯作风，顺应产业发展的规律。

迈瑞医疗并购史

从战略布局来看，迈瑞于2024年2月18日的《关于质量回报双提升行动方案的公告》（以下简称“公告”）做出了解释说明。公告中提到：公司有能力、有信心在2025年跻身全球前二十医疗器械榜单，并向全球前十、甚至更高的行业地位发起冲击。未来，迈瑞医疗将继续围绕战略发展方向加速并购步伐，其中主要从主营业务补强、全新业务探索、海外发展支持等方向着手。通过并购的方式快速整合全球范围内的全产业链前沿技术，提升现有业务在高端市场的综合竞争力，加快成长型业务的发展速度，同时在全新业务领域不断进行探索，寻找长期更大且可持续的增长空间，并结合海外市场的需求和特点，加快海外市场的本地化运营平台建设。

2024年1月29日，有投资者在互动平台向迈瑞医疗提问：请问迈瑞为什么选择心血管领域作为下一个切入的赛道，公司在该领域的未来可及市场空间有多大？

公司回答表示：迈瑞目前已经布局的领域主要为医疗设备和体外诊断，但在高值耗材领域的布局十分有限。纵观全球前十的医疗器械公司，其中超过一半以高值耗材业务为主导，排名第一的美敦力和第二的强生的主营业务均为高值耗材，并且这些高值耗材公司的盈利水平、现金流、业绩增长确定性均处于行业领先地位。未来，在人口老龄化的趋势下，以及中国和其他发展中国家医疗大基建的背景下，耗材类产品的临床使用量势必长期快速增长，因此逐步进入高值耗材领域对迈瑞长期的发展而言十分重要。

2023年全球前10医疗器械公司

从管理半径来看，两家公司总部开车距离4.5公里，在不堵车的情况下仅需14分钟，在空间距离相对较近，管理效率较高。

迈瑞和惠泰公司总部距离

06 交易动机：当前WHY NOT 微创电生理

微创电生理，市占率达2.70%。对于迈瑞而言，为何选择惠泰作为收购标的，而非微创电生理呢？

微创电生理是一家专注于电生理介入诊疗与消融治疗领域创新医疗器械研发、生产和销售的高新技术企业，是港股微创医疗单独出资设立的下属企业。

2023年12月8日，微创医

2023年12月6日早间，微创医疗公告称：计划回购7亿美元2026年到期零息可转换债券（债券股份代号：40720）并计划发行2.2亿美元2028年到期5.75%可换股债券，初始转股价格12.779港元。一则公告引发股价巨震，微创医疗收盘大跌24.91%。

微创医疗股价走势

这种“借新还旧”的操作在资本市场并非仅此一例，但结合公司此前亏损的净利润等财务指标，本次发行的高息可转债或将影响其作为优质的并购标的。

素来冠有“分拆王”之称的微创医疗旗下拥有50多家子公司，业务覆盖12个细分赛道。微创医疗曾表示，公司战略之一是拆分12家公司独立上市，以便在12个细分赛道（产业集群）里，每个板块都有一家上市公司作为旗舰。而旗下的子公司将通过入股、并购等形式融入这12家上市公司。分拆上市是指上市公司将旗下的某一业务或子公司独立上市的行为。分拆上市可以帮助公司集中资源，提高业务的透明度和灵活性，提高市场竞争力和估值。

截至目前，“微创系”已有6家上市公司，包括母公司微创医疗，以及心脉医疗、心通医疗、微创机器人、微创脑科学、微电生理5家子公司。在不断分拆的过程中，公司收购的脚步也从未间断，2014年，微创医疗斥资2.83亿美元收购Wright Medical的骨科重建业务，将其纳入了骨科板块；2018年，微创医疗联合云锋基金，以约1.9亿美元收购了Liva Nova的心率管理业务，将其纳入了心律管理板块等等。然而，2023年H1，心律管理与骨科医疗器械业务仍处于亏损状态。

微创系业务版图

本次迈瑞医疗收购惠泰医疗，打响了2024年我国医疗器械产业整合的第一枪。从投资机构的角度，本宗收购中，出现了启明创投、晨壹投资两家知名机构的身影。其中，启明创投在弱市中实现溢价退出。而早在本次收购披露之前，迈瑞医疗就已经通过晨壹投资进入到惠泰医疗的股权结构中。

2024年3月21日，晨壹投资宣布：原阿里巴巴集团董事会主席兼首席执行官张勇（逍遥子）将加盟晨壹基金，和创始人刘晓丹共同担任管理合伙人，携手探索并购基金新未来。在市场环境经历重大变化，投资逻辑发生系统性转变之际，张勇的加入，或将助力晨壹基金升级迭代，更好地把握新一轮发展机遇。

而收获张勇的晨壹投资，又是何许人也呢？敬请期待下篇。

声明：本文旨在沟通信息，交流分享，不作商业用途。在任何情况下，本文中的信息或所表述的意见不构成对任何人的投资建议，任何人依据或者使用本文信息作为或不作为所造成的一切后果由行为人自行负责。