法护营商——公司法专栏

2023年12月29日，十四届全国人大常委会第七次会议修订通过《中华人民共和国公司法》，自2024年7月1日起施行。这次公司法的修改内容特别多，很多修改非常重要，将对我国数千万家公司产生系统影响。为优化法治化营商环境，姜堰法院民二庭立足中小企业视角，就新《公司法》中影响较大的修订内容进行解读并提出法律合规建议，以期提醒公司、股东、董监高重视法律规则的变化，规范公司内部管理和外部风险防控，不断提升企业发展动力。

影响六 完善出资加速到期制度

《中华人民共和国公司法》第五十四条规定：“公司不能清偿到期债务的，公司或者已到期债权的债权人有权要求已认缴出资但未届出资期限的股东提前缴纳出资。”

法官解读

新《公司法》第五十四条适用范围在《全国法院民商事审判工作会议纪要》第六条的基础上有进一步扩大。主张出资加速到期的权利主体不仅是已到期债权的债权人，还包括公司。

此外，适用范围从“无可供执行财产+具备破产原因”或“负债后延长股东出资期限”扩大至“公司不能清偿到期债务”。法官再次提醒，股东认缴但未届期限的出资可作为公司未到期债权，公司不能对外清偿到期债务则意味着公司资产已经不能满足公司的正常经营需要，此时公司可以要求未届出资期限的股东提前缴纳出资，弥补公司经营的资产缺口。

一方面，从公司内部治理层面看，如果公司经营不善，不能清偿到期债务时，结合新《公司法》解读专栏（四）解读的股东催缴失权制度，公司董事会对此应当履行自己核查出资的职责，发出提前缴纳出资通知，若该股东未缴纳出资，公司经董事会决议可以发出失权通知，并由其他股东应依法受让该股权、履行出资义务。

另一方面，从公司债权人实现债权层面看，债权人可以向未届出资期限的股东主张权利，通过增加追究责任主体范围来最大限度实现债权。

撰写 : 谢文俊

审稿：陈祥

图文编辑 : 段露露

原标题：《【法护营商】新《公司法》解读专栏（六）》