来源：凤凰网财经综合报道

去年11月5日的首届中国国际进口博览会上，在上交所设立科创板并试点注册制一经提出，便引发了市场的巨大关注。今年的1月30号，中国证监会和上海证券交易所就设立科创版并试点注册制发布了相关办法和配套规则公开征求意见，科创板和注册制也逐渐揭开了神秘的面纱——

01

深夜，科创板正式亮相！

3月2日凌晨0:45分，中国证监会和上海证券交易所正式发布实施了设立科创板并试点注册制相关业务和配套指引，这也就意味着，经过近一个月的意见征集，市场高度关注的科创板并试点注册制的配套规则正式发布实施。（设立科创板并试点注册制主要制度规则自2019年1月30日向社会公开征求意见至征求意见，2月28日为截止日期。）

证监会及其上交所层面，设立科创板并试点注册制主要制度规则正式发布，共2+6个相关政策，对科创企业注册要求和程序、减持制度、信息披露、上市条件、审核标准、询价方式、股份减持制度、持续督导等方面进行了规定。

值得一提的是，这也是证监会新主席易会满签出的首份主席令。

另外，中国结算还发布了《中国证券登记结算有限责任公司科创板股票登记结算业务细则（试行）》，规范了科创板股票登记结算业务。

02

四个微小的变化

从1月30日到2月20日，上交所就科创板的主要业务规则，向市场公开征求意见，收集到各类市场主体提交的意见650份，其中，发行上市审核、发行承销机制、交易机制设计等方面，受到了市场各方的高度关注。

上交所根据公开征求的意见，调整和完善了部分业务规则：

一是进一步明确红筹企业回归标准，营业收入快速增长，拥有自主研发、国际领先技术、有竞争优势的尚未在境外上市的红筹企业，预计市值不低于100亿元，且最近一年营业收入不低于5亿元，可以申请在科创板上市。

二是进一步优化股份减持制度，核心技术人员股份锁定期，由3年调整为1年。

三是进一步明确信息披露审核内容和要求。

四是进一步合理界定持续督导职责边界。

凤财君将大家最最最关心的几个要点整理如下：

03

科创板与A股有何不同？

科创板作为上交所新设立的独立板块，与现行的A股市场相比，有几大重要突破：

第一，允许尚未盈利的公司上市；

第二，允许不同投票权架构的公司上市；

第三，允许红筹和VIE架构企业上市。

更重要的是，对科技创新企业具有更高的包容度，将优先支持符合国家战略、拥有关键核心技术、科技创新能力突出，具有较强成长性的企业。

那么与其他各种“板”相比呢？

来源：凤凰网财经 财经连环话 cjlhh888

04

注册制究竟怎么样搞？总共分七步

《科创板注册管理办法（试行）》首次披露了科创板注册制的注册程序。凤凰网财经依据时间线整理出如下关键阶段：

第一步：发行人董事会应当依法就股票发行的具体方案、本次募集资金使用的可行性及其他必须明确的事项作出决议，并提请股东大会批准。

第二步：发行人申请首次公开发行股票并在科创板上市，应当按照中国证监会有关规定制作注册申请文件，由保荐人保荐并向交易所申报。交易所收到注册申请文件后，5个工作日内作出是否受理的决定。

第三步：交易所接受申报后，主要通过向发行人提出审核问询、发行人回答问题方式开展审核工作，基于科创板定位，判断发行人是否符合发行条件、上市条件和信息披露要求。

第四步：交易所应当自受理注册申请文件之日起3个月内形成审核意见。同意发行人股票公开发行并上市的，将审核意见、发行人注册申请文件及相关审核资料报送中国证监会履行发行注册程序。不同意发行人股票公开发行并上市的，作出终止发行上市审核决定。

第五步：中国证监会收到交易所报送的审核意见、发行人注册申请文件及相关审核资料后，履行发行注册程序。发行注册主要关注交易所发行上市审核内容有无遗漏，审核程序是否符合规定，以及发行人在发行条件和信息披露要求的重大方面是否符合相关规定。中国证监会认为存在需要进一步说明或者落实事项的，可以要求交易所进一步问询。

第六步：中国证监会在20个工作日内对发行人的注册申请作出同意注册或者不予注册的决定。

第七步：中国证监会同意注册的决定自作出之日起1年内有效，发行人应当在注册决定有效期内发行股票，发行时点由发行人自主选择。

05

科创板IPO：

五套标准应当至少符合一项

发行人持续经营满3年 最近2年未换实控人

《科创板注册管理办法（试行）》第一章，通过个字描述明确了哪些企业可上科创板：发行人申请首次公开发行股票并在科创板上市，应当符合科创板定位，面向世界科技前沿、面向经济主战场、面向国家重大需求。优先支持符合国家战略，拥有关键核心技术，科技创新能力突出，主要依靠核心技术开展生产经营，具有稳定的商业模式，市场认可度高，社会形象良好，具有较强成长性的企业。

与此同时，五套市值及财务指标应当至少符合下列标准中的一项：

一是预计市值不低于人民币10亿元，最近两年净利 润均为正且累计净利润不低于人民币5000万元，或者预计 市值不低于人民币10亿元，最近一年净利润为正且营业收入不低于人民币1亿元；

二是预计市值不低于人民币15亿元，最近一年营业收入不低于人民币2亿元，且最近三年累计研发投入占最近 三年累计营业收入的比例不低于15%；

三是预计市值不低于人民币20亿元，最近一年营业 收入不低于人民币3亿元，且最近三年经营活动产生的现金 流量净额累计不低于人民币1亿元；

四是预计市值不低于人民币30亿元，且最近一年营 业收入不低于人民币3亿元；

五是预计市值不低于人民币40亿元，主要业务或产 品需经国家有关部门批准，市场空间大，目前已取得阶段性成果。医药行业企业需至少有一项核心产品获准开展二期临 床试验，其他符合科创板定位的企业需具备明显的技术优势 并满足相应条件。

《科创板注册管理办法（试行）》第二章规定的发行条件有：

第一，发行人是依法设立且持续经营3年以上的股份有限公司，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责。

第二，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由注册会计师出具标准无保留意见的审计报告。

第三，发行人业务完整，具有直接面向市场独立持续经营的能力，其中，最近 2 年内主营业务和董事、高级管理人员及核心技术人员均没有发生重大不利变化。

第四，发行人生产经营符合法律、行政法规的规定， 符合国家产业政策。

发行人申请首次公开发行股票并在科创板上市，应当按照中国证监会有关规定制作注册申请文件，由保荐人保荐并向交易所申报。交易所收到注册申请文件后，5个工作日内作出是否受理的决定。证监会在20个工作日内对发行人的注册申请作出同意注册或者不予注册的决定。

06投资者门槛：“50w+2年经验“没降不够可以通过公募基金等参与

对于市场关注的投资者门槛，落地版本仍坚持的是50万资产门槛和2年证券交易经验。

上交所认为，近年来，市场各方对于投资者适当性的认识极大深化。这也是资本市场在近30年实践过程中，付出很多代价，花费很多成本换来的经验。科创板企业商业模式新，技术迭代快，业绩波动和经营风险相对较大，有必要实施投资者适当性制度。从征求意见情况来看，大多数投资者对目前科创板投资者适当性要求表示认可，也有部分投资者认为投资者门槛过高或过低。

从数据测算看，50万资产门槛和2年证券交易经验的适当性要求是比较合适的。现有A股市场符合条件的个人投资者约300万人，加上机构投资者，交易占比超过70%，总体上看，兼顾了投资者风险承受能力和科创板市场的流动性。

需特别强调的是，实施投资者适当性制度，并不是将不符合要求的投资者拦在科创板大门之外！不符合投资者适当性要求的中小投资者可以通过公募基金等产品参与科创板。下一步，上交所将积极推动基金公司发行一批主要投资科创板的公募基金产品。此外，经向监管机构了解，现有可投资A股的公募基金均可投资科创板股票，前期发行的6只战略配售基金也可以参与科创板股票的战略配售。

07为何没实行T+0?

还有投资者提出应当实行T+0交易机制，以增强流动性。

上交所认为，在设立科创板并试点注册制配套业务规则征求意见过程中，不少投资者建议引入T+0交易机制。实际上，T+0交易机制在A股市场并不是新鲜事物。上交所成立初期曾实施过T+0交易机制，但最终因为市场条件不成熟，转而采取T+1交易制度。国内对实施T+0交易机制一直有呼声，但是也存在不同意见。经综合评估，按照稳妥起步、循序渐进的原则，在本次发布的业务规则中未将T+0交易机制纳入。

08

交易规则：

确认涨跌幅20%限制

设盘后固定价交易

上交所对科创板股票竞价交易实行价格涨跌幅限制，涨跌幅比例为 20%。科创板股票涨跌幅价格的计算公式为：涨跌幅价格=前 收盘价×（1±涨跌幅比例）。 首次公开发行上市的股票，上市后的前 5 个交易日不设 价格涨跌幅限制。

盘后固定价格交易，指在收盘集合竞价结束后，上交所交易系统按照时间优先顺序对收盘定价申报进行撮合，并以当日收盘价成交的交易方式。每个交易日的 15:05 至 15:30 为盘后固定价格交易时间，当日 15:00 仍处于停牌状态的股票不进行盘后固定价格交易。

另外，新规进一步优化股份减持制度。缩短科创板股票上市规则征求意见稿中的核心技术人员股份锁定期，由3年调整为1年，期满后每年可以减持25%的首发前股份；优化未盈利公司股东的减持限制，对控股股东、实际控制人和董监高、核心技术人员减持作出梯度安排。明确科创板股份减持的其他安排仍按照现行减持制度执行，同时，为建立更加合理的股份减持制度，明确特定股东可以通过非公开转让、配售方式转让首发前股份，具体事项将由交易所另行规定，报中国证监会批准后实施。

09

券商观点

华泰证券：科创板有望成为孕育科技产业核心资产的“火种箱”

电子行业作为科技创新的硬件基础，芯片的国产化不仅有利于提升我国电子产业的话语权，同时也将助推已经具有世界影响力的通信产业再上一层。芯片产业具有高技术 壁垒和高资金壁垒，如何解决创业企业的融资问题成为实现我国产业升级道路上的关键一环。

人工智能和云计算是下一代信息科技的代表方向，也是典型的技术密集型和资本密集型行业，强大顺畅的融资渠道是发展云计算、人工智能产业的强大助推剂。

国泰君安：科创板试点注册制对流动性冲击有限

目前世界普遍实行的注册制原则上是达到条件即可注册上市，监管部门实行事后监管，即在发行上市时采用宽松原则，但在上市后从严监管。市场对注册制实行后的理解在于上市公司的极大扩容，会对市场流动性造成较大冲击，但这种担忧短期内很难实现。

预计科创板初期发行规模将在500亿以内，发行家数在20-50家，会在一定程度上分流传统市场IPO规模。为避免对目前较为脆弱的市场造成较大影响，科创板采用增量改革形式，上市的企业数量总体可控，发行节奏也将延续现有风格。

中金公司：创投和券商将受益科创板事件驱动效应

科创板对资本市场的影响，从投资角度看，市场化发行预期下，通过网上网下或战略投资者形式参与需要注重基本面投资而非简单的“打新”操作；更多优质成长性企业将在科创板上市；创投类企业和券商将受益于科创板的事件驱动效应，或有阶段性表现。科创板引领牵一发而动全身的资本市场改革。

光大证券：科创板+注册制表明 A股正在向成熟市场优秀经验靠拢

中信建投：预期科创板试点后 资本市场改革步伐会加快

10

科创板后面就是牛市吗？

科创板和注册制的推出究竟会有多大的影响？从这点出发，我们不妨参考下台湾股市如何实行注册制及之后市场的表现——1、经过8年1月修订之后，台湾证券发行审核制由单一核准制变核准制与注册制并行。注册制改革过程中，过渡缓慢而艰辛，起初只是引入注册制的成份，随后逐渐增加注册制的比重，2006年1月11日当局再次修订了《证券交易法》，股票发行审核制度由8年以来并行制度全面过渡到了注册制，共历时18年之久，也就是说两种制度（核准制与注册制）并行共17年。

2、在核准制和注册制并行政策发布前三个月，台湾股市暴跌46%，推行后首月、三个月分别上涨了23.5%和48.9%，而注册制推出前三个月上涨5.52%，之后上市公司家数飞快上升，总市值迅速增加，直到2004年股市开始出现负增长，到2006年实行单一注册制之后，股市上市家数缓慢增长。标准制与注册制并行期间，台湾加权指数从3年初的400多点涨到4年初的700多点，在6年之后一路上扬开启了一轮超级牛市，1990年最高甚至涨到12495.34点。

回想当年推行股权分置改革时候的情况，当时投资者担心股票全流通后，股价会大幅下跌，但整个股权分置改革下来，股市不仅没有出现暴跌，反而稳步向上，个股更是牛气冲天。最后牛市是诸多方面共同作用的结果，而科创板和注册制的到来，只开启了牛市的钥匙，因为推出后被广泛接受成功的标志就是股市涨，但这是一个渐进式的过程，而操之不及，一切交时间验证吧！

人民需要一个牛市，我们拭目以待。

来源：凤凰网财经、央视财经、中国基金报、券商中国、跑赢大盘的王者等

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