法护营商——公司法专栏

2023年12月29日，十四届全国人大常委会第七次会议修订通过《中华人民共和国公司法》，自2024年7月1日起施行。这次公司法的修改内容特别多，很多修改非常重要，将对我国数千万家公司产生系统影响。为优化法治化营商环境，姜堰法院民二庭立足中小企业视角，就新《公司法》中影响较大的修订内容进行解读并提出法律合规建议，以期提醒公司、股东、董监高重视法律规则的变化，规范公司内部管理和外部风险防控，不断提升企业发展动力。

影响七 完善瑕疵出资责任制度

《中华人民共和国公司法》第八十八条第一款规定：“股东转让已认缴出资但未届出资期限的股权的，由受让人承担缴纳该出资的义务；受让人未按期足额缴纳出资的，转让人对受让人未按期缴纳的出资承担补充责任。”

法官解读

在公司法颁布后的司法实践中，有时出现以下情况：公司负债累累后，股东为逃避出资义务将出资未届满的股权转让给无履行能力的主体，转让人是否对该股权出资承担补充连带责任？

公司法解释三第十八条第一款规定：“有限责任公司的股东未履行或者未全面履行出资义务即转让股权，受让人对此知道或者应当知道，公司请求该股东履行出资义务、受让人对此承担连带责任的，人民法院应予支持；公司债权人依照本规定第十三条第二款向该股东提起诉讼，同时请求前述受让人对此承担连带责任的，人民法院应予支持。”但之前司法实践普遍认为股东享有期限利益，“未履行或者未全面履行出资义务”不包含“未届出资期限”的情形，结合九民会议纪要的股东出资加速到期制度，债权人对公司享有债权的判决经执行终本后，股东出资义务加速到期，此时股东不再享有期限利益，若转让未实缴的股权，转让方、受让方应对股权出资承担补充连带责任。这意味着执行终本之日以前的前手股东往往无需承担补充连带责任，除非债权人能证明股东滥用公司独立地位等违法行为。

但结合新《公司法》解读专栏（六）的《中华人民共和国公司法》第五十四条规定：“公司不能清偿到期债务的，公司或者已到期债权的债权人有权要求已认缴出资但未届出资期限的股东提前缴纳出资。”股东转让已认缴出资但未届出资期限的股权后，公司不能清偿到期债务时，股东出资义务加速到期，此时股东不再享有期限利益，受让方（现股东）若不能足额实缴，转让方（所有前手股东）应对股权出资承担补充责任。这意味着新公司法从制度上解决股东逃避出资义务的情形。

法官建议

公司股东应根据资金实际情况、风险承受能力来诚信经营公司；债权人在公司不能清偿到期债务后可以向所有前手股东、现股东在未出资范围内对公司债务不能清偿的部分承担责任。

撰写 : 谢文俊

审稿：陈祥

图文编辑 : 段露露

原标题：《【法护营商】新《公司法》解读专栏（七）》