【关键时间节点】

2017年2月21日，公司首次停牌。

2017年6月28日，公司披露重组预案。

2017年7月10日，交易所出具第一次问询函。

2017年7月25日，公司及中介回复了交易所第一次问询函。

2017年7月26日，交易所出具第二次问询函。

2017年8月26日，公司及中介回复了交易所第二次问询函。

2017年10月27日，公司披露重组草案，主要中介报告有：

2015年12月15日，境外矿产勘探机构出具，标的资产矿产储量/资源量报告（未公开）2017年5月，可研机构出具，标的资产可行性研究报告（未公开）2017年X月X日，会计师事务所出具，标的资产模拟合并审计报告（201704）（未公开）2017年9月22日，会计师事务所出具，标的资产模拟合并审计报告（2015-201706）2017年9月22日，会计师事务所出具，标的资产盈利预测专项审核报告（2018-2024）2017年10月16日，矿权评估公司出具，标的资产采矿权评估报告（20170430）2017年10月18日，资产评估公司出具，标的资产股东权益价值评估报告（20170430）2017年10月25日，会计师事务所出具，上市公司备考出具，并购重组独立财务顾问核查意见

2017年11月23日，证监会受理重大资产重组。

2017年12月11日，公司收到国家发改委备案。

2017年12月12日，公司收到上海商务部的境外投资证书。

2017年12月16日，证监会出具第一轮反馈意见。

2018年2月14日，公司及中介回复了证监会第一轮反馈意见。

2018年3月8日，证监会并购重组委审核通过。

【关键主体】

并购方：鹏欣资源 600490

交易对方：上市公司实际控制人姜照柏以及上市公司董事、姜 照柏之弟姜雷

标的公司：宁波天弘益华贸易有限公司

核心标的资产：南非的奥尼（Orkney）金矿矿业权，系 CAPM 所拥有 的黄金开采及冶炼资产

独立财务顾问：国泰君安证券股份有限公司

审计机构：中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）

矿业权评估机构：北京经纬资产评估有限责任公司

资产评估机构：银信资产评估有限公司

【详细时间表】

2017年2月21日，因公司筹划重大事项，公司股票自2017年2月21日起停牌。

2017年2月28日，公司披露了《关于重大事项继续停牌的公告》

2017年3月7日，公司披露了《关于重大资产重组停牌公告》，经公司申请，公司股票自2017年3月7日起继续停牌；公司前期筹划重大事项停牌时间计入本次重大资产重组停牌时间，即自2017年2月21日起算，继续停牌不超过一个月。

2017年3月14日，公司披露了《重大资产重组进展公告》。

2017年3月21日，公司披露了《重大资产重组进展公告》，因本次重大资产重组涉及相关事项较多，公司正在继续与相关各方就本次重组的各项事项进行沟通、协商和论证，有关事项尚存在不确定性，经公司申请，公司股票自2017年3月21日起继续停牌不超过1个月。

2017年3月28日、2017年4月6日、2017年4月13日，公司披露了《重大资产重组进展公告》。

2017年4月20日，公司披露了《鹏欣环球资源股份有限公司重大资产重组继续停牌的董事会决议公告》，经公司第六届董事会第十二次会议审议通过，公司股票自2017年4月21日起继续停牌不超过1个月的延期复牌申请。独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

（1）交易方式。本次重大资产重组的交易方式涉及发行股份购买资产和向不超过 10 名特定对象非公开发行股份募集配套资金两部分， 本次交易涉及关联交易， 不会导致公司控制权发生变更，不构成借壳上市。

（2）标的资产情况。本次交易的标的资产主要为本公司实际控制人姜照柏控制的CHINA AFRICAN PRECIOUS METALS PROPRIETARY LIMITED（以下简称“CAPM”）74%的股权；CAPM的核心资产为南非奥尼金矿相关资产。标的资产的实际控制人为公司实际控制人姜照柏。本次交易的交易方案尚未最终确定。

（3）涉及关联交易情况。因本次重大资产重组拟购买本公司实际控制人姜照柏控制的资产，构成关联交易，关联董事王冰、姜雷、楼定波、彭毅敏、公茂江回避表决。

2017年4月27日，公司披露了《重大资产重组进展公告》。

2017年5月4日，公司披露了《鹏欣环球资源股份有限公司重大资产重组继续停牌的董事会决议公告》，经公司第六届董事会第十四次会议审议通过，公司股票自2017年5月21日起继续停牌不超过1个月的延期复牌申请。独立董事对本议案发表了同意的独立意见。该事项尚需经公司股东大会审议通过。

2017年5月5日、2017年5月12日，公司披露了《重大资产重组进展公告》。

2017年5月12日，公司披露了《2017年第二次临时股东大会材料》的“关于公司重大资产重组继续停牌的议案”。

2017年5月16日，公司以网络互动方式召开了关于重大资产重组事项的投资者说明会

2017年5月19日，公司披露了《重大资产重组进展公告》。

2017年5月20日，公司披露了《2017年第二次临时股东大会决议公告》，经公司第二次临时股东大会审议通过，公司股票自2017年5月21日起继续停牌不超过1个月的延期复牌申请。

2017年5月20日，公司披露了《国泰君安证券股份有限公司关于公司重大资产重组延期复牌的核查意见》。

2017年5月20日，公司披露了《第六届董事会第十六次会议决议公告》，经公司第六届董事会第十六次会议审议通过，公司拟与自然人姜照柏、 自然人姜雷签署《鹏欣环球资源股份有限公司关于重大资产重组的框架协议》，就本次重大资产重组事项达成初步意向。详见同日公告的《鹏欣环球资源股份有限公司关于签署重大资产重组框架协议的公告》。关联董事楼定波、姜雷、王冰、彭毅敏、公茂江回避表决。公司独立董事对此事项发表了同意的独立意见。

2017年5月20日，公司披露了《关于签署重大资产重组框架协议的公告》，各方初步确定本次资产购买的标的资产拟包括乙方持有的宁波天弘益华贸易有限公司股权等标的资产。

2017年5月26日、2017年6月6日、2017年6月14日、2017年6月20日，公司披露了《重大资产重组继续停牌的公告》。

2017年6月28日，公司披露了《第六届董事会第十七次会议决议公告》，经过公司第六届董事会第十七次会议审议通过，

《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易具体方案的议案》等相关议案、

《关于提请股东大会批准姜照柏、姜雷及其一致行动人免于以要约收购方式增持公司股份的议案》、

《关于公司暂不召开临时股东大会审议相关事项的议案》、

《关于公司为本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金聘请相关中介机构的议案》公司经审慎考察，聘请国泰君安证券股份有限公司担任本次重大资产重组的独立财务顾问；聘请中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）担任本次重大资产重组的审计机构；聘请北京经纬资产评估有限责任公司担任 CAPM 矿业权的评估机构；聘请银信资产评估有限公司担任本次重大资产重组的资

2017年6月28日，公司披露了《第六届监事会第六次会议决议公告》，经过公司第六届监事会第六次会议审议通过，《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易具体方案的议案》等相关议案。

2017年6月28日，公司披露了本次重组预案公告：

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）

关于本次重组是否构成借壳上市的说明

关于本次重组前12个月内购买、出售资产的说明

关于提供信息真实性、准确性和完整性的承诺函 对外投资暨关联交易公告

2017年6月28日，公司披露了独立董事及董事会意见：

独立董事关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立意见

独立董事关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的事前认可意见

董事会关于本次重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明

2017年6月28日，公司披露了关于前期募集资金的情况：

关于前次募集资金使用情况的报告

前次募集资金使用情况鉴证报告

2017年6月28日，公司披露了内幕交易的情况：

关于本次重大资产重组暨关联交易事项采取的保密措施及保密制度的说明

关于停牌前股票价格波动未达到“128号文”第五条相关标准的说明

2017年6月28日，公司披露了中介机构的报告：

国泰君安证券股份有限公司关于鹏欣环球资源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案之独立财务顾问核查意见

上市公司并购重组财务顾问专业意见附表第2号——重大资产重组

国泰君安证券股份有限公司关于鹏欣环球资源股份有限公司收购宁波天弘100%股权是否构成借壳上市的核查意见

国泰君安证券股份有限公司关于鹏欣环球资源股份有限公司本次重组前12个月内购买、出售资产的核查意见

国泰君安证券股份有限公司在充分尽职调查和内部审核的基础上出具的承诺

国泰君安证券股份有限公司对《鹏欣环球资源股份有限公司关于停牌前股票价格波动未达到“128号文”第五条相关标准的说明》之核查意见

上市公司并购重组财务顾问专业意见附表第3号——发行股份购买资产

2017年6月28日，公司披露了《关于披露重组预案暨公司股票继续停牌的提示性公告》。

2017年7月10日，公司披露了《关于鹏欣环球资源股份有限公司的重大资产重组预案审核意见函》，相关各方按照《披露问询函》 的要求开展回复修改工作，并会尽快将相关反馈于2017年7月18日之前报送至上海证券交易所。回复期间，公司股票将继续停牌。

2017年7月12日，公司披露了《第六届董事会第十八次会议决议公告》，经过公司第六届董事会第十八次会议审议通过，修改股票发行价格调整方案中触发条件。议案涉及关联交易，关联董事楼定波、姜雷、王冰、彭毅敏、公茂江均回避表决。本议案尚需要提交公司股东大会审议。

2017年7月13日，公司在上海证券交易所交易大厅召开了本次重大资产重组媒体说明会，投服中心代表提问：①本次重组是否涉及向实际控制人利益输送问题？②标的资产估值是否合理？标的公司的恢复生产存在重大不确定性，可能给投资者带来较大风险。③价格调整机制是否明确合理？④信息披露是否真实、完整、准确？

2017年7月18日，公司披露了《关于延期回复上海证券交易所问询函的公告》，公司对问询函的回复工作已基本完毕，公司将结合召开的重大资产重组媒体说明会情况，进一步补充和完善问询函回复，尽快将相关反馈回复于2017年7月25日之前报送至上海证券交易所。

2017年7月26日，公司披露了《关于对鹏欣环球资源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的问询函》之回复公告。

2017年7月26日，公司披露了《关于收到上海证券交易所对公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的二次问询函的公告》，公司于2017年7月25日收到上海证券交易所下发的《关于对鹏欣环球资源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的二次问询函》（上证公函【2017】0860号）。

根据公司一次问询函回复，奥尼金矿预计于2018年投产，2022年达产，交易双方将在覆盖投产期前3年的情况下，适当延长业绩承诺期限，且将在业绩承诺期届满时就累计净利润不足部分进行补偿。请公司：

1.明确业绩承诺期间是否将覆盖达产期后三年，并说明理由；

2.补充披露采用累计净利润的原因及合理性，是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》及其配套规定；

3.本次交易的业绩承诺覆盖率，是否足以覆盖奥尼金矿的经营风险，是否有利于保护公司及中小投资者利益；

4.结合奥尼金矿经营所需资金，补充披露业绩承诺如何考虑未来公司对奥尼金矿提供的资金支持。

5.根据公司一次问询函回复，奥尼金矿预计达产后的黄金产量为11.74吨，奥尼金矿自2001年至2009年处于开采状态，但其仅在2001和2003年达到过本次交易预计产量。请公司结合奥尼金矿的历史年产量显著低于本次预计年产量的情况，补充披露本次预计开采量的合理性及可行性，未来如开采未达预计计划，如何保障公司利益。请财务顾问和评估师发表意见。

6.CAMP于2011年8月以2,230万美元收购奥尼金矿，其后又对该金矿进行了部分投入。本次奥尼金矿预评估值为26亿元，公司一次回复问询中财务顾问和评估师未就本次交易的作价是否公允、是否存在利益输送情况及是否损害公司利益发表明确意见。请补充披露：（1）公司控股股东购买该资产的实际价格、后续投入金额总和；（2）请财务顾问和评估师就交易作价是否公允、是否存在利益输送及损害公司利益发表明确意见。

2017年8月1日、2017年8月10日、2017年8月17日，公司披露了《关于延期回复上海证券交易所问询函的公告》。

2017年8月26日，公司披露了《第六届董事会第二十一次会议决议公告》，公司第六届董事会第二十一次会议审议通过了《关于<鹏欣环球资源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿） >及其摘要的议案》

2017年8月26日，公司披露了交易所第二次问询函回复公告：

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）摘要

关于上海证券交易所《关于对鹏欣环球资源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的二次问询函》之回复公告

关于公司股票复牌的提示性公告

2017年8月26日，公司披露了中介机构的报告：

国泰君安证券股份有限公司关于上海证券交易所《关于对鹏欣环球资源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的问询函》相关问题之专项核查意见

国泰君安证券股份有限公司关于上海证券交易所《关于对鹏欣环球资源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的二次问询函》相关问题之专项核查意见

中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）关于对鹏欣环球资源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的问询函中关于会计师相关问题的回复

关于对鹏欣环球资源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的问询函》所涉事项之专项法律意见书

北京经纬资产评估有限责任公司关于鹏欣环球资源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金问询函回复

北京经纬资产评估有限责任公司关于鹏欣环球资源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案披露的二次问询函回复

银信资产评估有限公司《关于对鹏欣环球资源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的问询函》相关问题之核查意见

银信资产评估有限公司《关于对鹏欣环球资源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的二次问询函》相关问题之回复

2017年9月28日，公司披露了《关于披露重大资产重组预案后的进展公告》

2017年10月27日，公司披露了《第六届董事会第二十四次会议决议公告》

2017年10月27日，公司披露了《第六届监事会第十次会议决议公告》

2017年10月27日，公司披露了本次重组草案相关公告：

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易重组报告书与重组预案（修订稿）差异对比表

关于资产重组摊薄即期回报的风险提示及公司采取的措施和承诺事项的公告

关于本次重组前12个月内购买、出售资产的说明

收购报告书摘要

2017年10月27日，公司披露了董事会说明如下：

董事会关于本次重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明

董事会关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性及评估定价的公允性的说明

2017年10月27日，公司披露了独立董事意见如下：

独立董事关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的事前认可意见

独立董事关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性及评估定价的公允性的独立意见

独立董事关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的的独立意见

2017年10月27日，公司披露了中介机构意见如下：

国泰君安证券股份有限公司关于鹏欣环球资源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

国泰君安证券股份有限公司关于鹏欣环球资源股份有限公司本次重组前12个月内购买、出售资产的核查意见

国泰君安证券股份有限公司关于鹏欣环球资源股份有限公司本次重大资产重组摊薄即期回报情况及填补措施之专项核查意见

国泰君安证券股份有限公司关于鹏欣环球资源股份有限公司本次交易产业政策和交易类型之独立财务顾问核查意见

中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)关于宁波天弘益华贸易有限公司盈利预测审核报告

中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)关于宁波天弘益华贸易有限公司两年一期模拟审计报告及财务报表

中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)关于鹏欣环球资源股份有限公司一年一期审阅报告及备考财务报表

易有限公司所涉矿业权之专项法律意见书

银信资产评估有限公司关于拟收购股权所涉及的宁波天弘益华贸易有限公司股东全部权益价值评估报告

北京经纬资产评估有限责任公司关于中非贵金属有限公司(CAPM)奥尼金矿采矿权评估报告

2017年10月31日，公司披露了《关于召开2017年第五次临时股东大会的通知》。

2017年11月16日，公司披露了《2017年第五次临时股东大会决议公告》及《2017年第五次临时股东大会法律意见书》。

2017年11月23日，公司披露了《关于重大资产重组申请材料获得中国证监会行政许可申请受理的公告》。

2017年12月11日，公司下属公司鹏欣矿投收到关于本次配套募集资金投资项目所需国家发改委办公厅核发的《项目备案通知书》（发改办外资备[2017]521号）。

2017年12月1

2017年12月16日，公司披露了《关于收到中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书的公告》

2018年1月26日，公司披露了《关于申请延期回复<中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书>的公告》

2018年2月14日，公司披露了《第六届董事会第二十六次会议决议公告》

2018年2月14日，公司披露了《第六届监事会第十二次会议决议公告》

2018年2月14日，公司披露了重大资产重组修订公告：

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）

关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书修订说明的公告

2018年2月14日，公司披露了前次募集资金情况：

非公开发行截至2017年10月31日止的前次募集资金使用情况报告

关于鹏欣资源前次募集资金使用情况的鉴证报告

2018年2月14日，公司披露了中介机构报告：

国泰君安证券股份有限公司关于鹏欣环球资源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

宁波天弘模拟合并报告

备考合并审阅报告（2016年-2017年10月30日）

银信资产评估有限公司关于对鹏欣环球资源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之反馈意见回复相关问题之核查意见

2018年2月14日，公司披露了证监会问询函回复：

关于《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》之回复公告

关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易一次反馈意见的回复

国泰君安证券股份有限公司关于鹏欣环球资源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金暨关联交易中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见回复之核查意见

中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）关于鹏欣环球资源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》中审计相关问题的回复

北京经纬资产评估有限责任公司关于鹏欣环球资源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请文件反馈意见中矿业权评估相关问题的回复

银信资产评估有限公司关于对鹏欣环球资源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之反馈意见回复相关问题之核查意见

2018年3月1日，公司披露了《关于中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核公司重大资产重组事项的停牌公告》

2018年3月3日，公司披露了《第六届董事会第二十七次会议决议公告》。

2018年3月3日，公司披露了证监会问询函回复修订：

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）

关于《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（172287号）回复修订的公告

关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易一次反馈意见的回复（修订稿）

独立董事事前认可意见

独立董事关于相关事项的独立意见

2018年3月8日，公司披露了《关于公司重大资产重组事项获得中国证监会并购重组审核委员会审核通过暨公司股票复牌公告》。

2018年3月8日，公司披露了证监会问询函回复修订：

国泰君安证券股份有限公司关于鹏欣环球资源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金暨关联交易中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见回复之核查意见（修订稿）

国泰君安证券股份有限公司关于鹏欣环球资源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

2018年3月19日，公司披露了证监会问询函回复修订：

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）

关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书的修订说明公告

关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易并购重组委会议审核意见的回复

国泰君安证券股份有限公司关于鹏欣环球资源股份有限公司落实并购重组委会议审核意见回复之独立财务顾问核查意见

2018年4月28日，《关于核准鹏欣环球资源股份有限公司向姜照柏等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2018]758号），中国证监会已经核准上市公司向姜照柏等发行股份及支付现金购买资产并非公开发行股份募集配套资金事宜。