（来源：姜堰工商联）

法护营商——公司法专栏

2023年12月29日，十四届全国人大常委会第七次会议修订通过《中华人民共和国公司法》，自2024年7月1日起施行。这次公司法的修改内容特别多，很多修改非常重要，将对我国数千万家公司产生系统影响。为优化法治化营商环境，姜堰法院民二庭立足中小企业视角，就新《公司法》中影响较大的修订内容进行解读并提出法律合规建议，以期提醒公司、股东、董监高重视法律规则的变化，规范公司内部管理和外部风险防控，不断提升企业发展动力。

影响八 完善瑕疵出资责任制度

新《公司法》第八十九条规定，有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权：

（一）公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件；

（二）公司合并、分立、转让主要财产；

（三）公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会通过决议修改章程使公司存续。

自股东会决议作出之日起六十日内，股东与公司不能达成股权收购协议的，股东可以自股东会决议作出之日起九十日内向人民法院提起诉讼。

公司的控股股东滥用股东权利，严重损害公司或者其他股东利益的，其他股东有权请求公司按照合理的价格收购其股权。

公司因本条第一款、第三款规定的情形收购的本公司股权，应当在六个月内依法转让或者注销。

法官解读

在加强中小股东权利保护方面，新《公司法》的一大亮点就是新增异议股东回购请求权的情形，即本条第3款的规定。同时，本条还新增了回购股权的处置方式，即要求公司对于回购的股权在六个月内转让或注销，有利于维护公司资本真实。

一般而言，有限责任公司的股东在公司设立后不得随意退出公司，但由于我国股权结构比较集中，实践中大股东滥用权利，损害中小股东利益的情形屡见不鲜。为了加强对中小股东权利的保护，但同时也要避免股东滥用权利撤回投资恶意退出公司。本条第1款对股东行使回购请求权作出了严格的条件限制：第一，必须符合三种法定情形之一；第二，该股东对前述情形涉及的相关事项投了反对票；第三，在该股东投反对票的情形下仍然形成了有效的股东会决议。在具备上述三个条件后，股东欲退出公司的，应当按照法定程序，请求公司按照合理价格收购其股权。该条对双方协商的期限亦作出了规定，即“自股东会决议作出之日起六十日内”，若超出该期限，股东可依本条第2款规定“自股东会决议作出之日起九十日内”向法院起诉。

本条第3款系本次《公司法》修订的新增内容，为中小股东摆脱控股股东压迫退出公司提供了通道。在原《公司法》对股东压制的救济体系下，中小股东仅可请求因控股股东权利滥用产生的损害赔偿救济，但不能真正摆脱股东压迫退出公司。对此，本条第3款填补了这一救济空缺。从第3款内容来看，中小股东因股东压迫退出公司须满足的条件包括：第一，公司控股股东滥用股东权利。所谓控股股东，根据本法第265条提及的，出资额占资本总额超过50%或出资额比例虽低于50%，但所享有的表决权已足以对股东会决议产生重大影响的股东。第二，严重损害公司或者其他股东利益。“严重损害”强调控股股东滥用权利的后果，致使中小股东与控股股东之间的合作基础丧失。第三，请求公司按照合理的价格收购股权。

此外，本条第4款要求公司对于回购的股权在六个月内转让或注销，此项修订能够与本法第162条更好协调，促进股份回购资本规制的统一，维护公司资本真实。

来源：泰州姜堰法院